Não se compra o que não se entende — e não se confia no que não se verifica
A expressão “due diligence” vem ganhando destaque no vocabulário jurídico e empresarial brasileiro, especialmente com o aumento de fusões, aquisições, investimentos e parcerias estratégicas em um ambiente cada vez mais digital, regulado e exposto a riscos reputacionais.
Na prática, fazer due diligence significa olhar por trás da cortina — entender em profundidade os riscos, obrigações e passivos envolvidos em uma operação. Mas essa análise vai muito além de números e contratos: ela também envolve a governança de dados, os fluxos de informação, a segurança da infraestrutura tecnológica e, claro, a conformidade com leis como a LGPD.
O que é due diligence — e por que ela existe
De forma simples, due diligence é o processo de investigação sistemática e multidisciplinar sobre uma empresa, parceiro ou ativo, com o objetivo de identificar riscos ocultos, validar informações e apoiar decisões estratégicas. O termo pode ser traduzido como “diligência devida” — ou seja, o dever de agir com cuidado antes de firmar compromissos relevantes.
Esse processo é essencial em operações como:
- Fusões e aquisições (M&A)
- Entrada de novos sócios ou investidores
- Parcerias estratégicas ou comerciais
- Contratações de fornecedores críticos
- Processos de certificação ou auditoria
- Planejamento de governança e compliance
Ignorar essa etapa é como comprar um imóvel sem visitar o terreno: o preço pode parecer bom, mas o risco é alto demais.
A dimensão jurídica da due diligence
Do ponto de vista legal, a due diligence permite identificar passivos jurídicos, trabalhistas, fiscais, regulatórios e contratuais. O objetivo é garantir que os contratos estejam em ordem, que não haja litígios ocultos, que a documentação societária seja legítima, e que a empresa analisada esteja operando dentro dos limites legais aplicáveis ao seu setor.
No contexto da LGPD, essa análise ganha nova relevância. É preciso verificar, por exemplo:
- Se a empresa coleta e trata dados pessoais de forma legal
- Se possui políticas de privacidade válidas e atualizadas
- Se nomeou um Encarregado de Dados (DPO) e mantém canal de atendimento
- Se já sofreu incidentes de segurança ou está sendo fiscalizada pela ANPD
- Se os contratos com fornecedores e clientes contêm cláusulas de proteção de dados
- Se existe um programa mínimo de governança de dados estruturado
Esses pontos se tornaram parte fundamental da due diligence jurídica moderna, especialmente para empresas que operam com dados de clientes, marketing, saúde, educação, fintechs ou plataformas digitais.
O papel técnico e de segurança da informação
Além da análise jurídica, a due diligence também deve envolver um olhar técnico, especialmente no que diz respeito à infraestrutura de TI, práticas de segurança cibernética, e maturidade tecnológica.
Em auditorias técnicas, é comum avaliar:
- Sistemas utilizados e sua conformidade com padrões de segurança
- Controle de acesso a dados e segregação de funções
- Registro de logs e rastreabilidade de ações internas
- Procedimentos de backup e resposta a incidentes
- Uso de softwares licenciados e atualização de sistemas
- Existência de inventário digital e governança de TI
Essa dimensão técnica é o que permite prever riscos operacionais e de imagem que não aparecem em documentos jurídicos. Um servidor desatualizado, por exemplo, pode colocar em risco toda a base de dados da empresa adquirida — mesmo que os contratos estejam em ordem.
Quem faz a due diligence e como ela é conduzida
O processo de due diligence é conduzido por uma equipe especializada, formada por advogados, consultores de compliance, analistas financeiros e especialistas em tecnologia e segurança da informação. Cada um atua em sua área, produzindo relatórios que são consolidados em uma visão única e estruturada para os tomadores de decisão.
A empresa que contrata a diligência define o escopo, o prazo e as prioridades. O processo pode durar dias ou semanas, dependendo do tamanho da empresa-alvo e da profundidade da análise. É comum que o resultado final seja apresentado em forma de relatório executivo, com alertas, recomendações e um “score” de risco.
Due diligence reversa: um diferencial estratégico
Um movimento cada vez mais comum é a chamada due diligence reversa — quando uma empresa se antecipa e realiza a própria auditoria antes de buscar investidores, parceiros ou clientes estratégicos. Ao identificar e corrigir falhas com antecedência, ela se posiciona melhor no mercado e reduz riscos de retrabalho ou rejeição durante processos formais.
A Sobral e Sá Advogados atua em ambas as frentes: tanto no suporte jurídico e técnico para condução de diligências em terceiros, quanto na preparação interna de empresas que desejam se tornar mais transparentes, seguras e atrativas para novos negócios.
Conclusão: quem quer crescer, precisa enxergar além do contrato
A due diligence não é apenas uma formalidade para grandes corporações. Ela é uma ferramenta indispensável para qualquer empresa que leve a sério sua governança, sua segurança e sua reputação. Em tempos de LGPD, ciberataques e responsabilidade solidária, agir com diligência não é mais opção — é obrigação estratégica.
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